Gesellschaftsvertrag Aktion gegen den Hunger
§ 1 Firma, Sitz
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
“Aktion gegen den Hunger gGmbH“.
(2) Sitz der Gesellschaft ist Berlin.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige und mildtätige Zwecke. Zweck der Gesellschaft ist der Kampf gegen Hunger, Unterernährung und Armut in der ganzen Welt unter Berücksichtigung der Grundrechte der in Not geratenen Menschen. Ferner die Unterstützung und Förderung anderer gemeinnütziger, mildtätiger oder kirchlicher Organisationen im In- und Ausland zur Bekämpfung der Hungersnot und Armut. Darüber hinaus soll die Gesellschaft oder Teile der Gesellschaft über die Hungersnöte und Armut in der ganzen Welt informiert werden und Lösungsansätze aufgezeigt bekommen.
(2) Der Zweck der Gesellschaft wird insbesondere verwirklicht durch die Förderung und Finanzierung von:
a) Beschaffung von Hilfsgütern (z. B. Nahrungsmittel und Kleidung)
b) Transport und Verteilung von Hilfsgütern im Ausland
c) Projekten zum Selbsthilfeaufbau mit Schulungen und anderen Kampagnen
d) Organisation von Seminaren, Schulungen und Konferenzen mit anderen Organisationen die ein systematisches Programm zur Bekämpfung der Unterernährung und der ihr zugrunde liegenden Ursachen bekämpfen
e) Einfluss auf soziales Klima durch Öffentlichkeitsarbeit in Form von lnformationsschriften, Veröffentlichungen, Vorträgen und Präsentationen
f) Zusammenarbeit mit anderen Organisationen, die vergleichbare Ziele verfolgen
§ 3 Finanzierungsmittel
(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordung.
(2) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
(3) Die zur Erfüllung der Zwecke der Gesellschaft erforderlichen Mittel werden aufgebracht durch:
- Spenden,
- behördlich genehmigter öffentliche Sammlungen und Lotterien,
- sonstige behördlich genehmigte Leistungen und Beiträge von dritten Personen und Institutionen,
- Verkaufserlöse, Vermögensverwaltungen, Sponsorenbeiträge.
(4) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsgemäße Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.
(5) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Körperschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßige Vergütungen begünstigt werden.
§ 4 Beginn und Dauer
(1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.
(2) Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung im Handelsregister. Im Innenverhältnis beginnt sie am 01.07.2014.
§ 5 Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 6 Stammkapital und Stammeinlagen
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25.000,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend). Eine Nachschusspflicht besteht nicht.
(2) Die Stammeinlagen sind in bar zu leisten und sofort fällig.
§ 7 Geschäftsführung, Vertretung
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch jeweils zwei von ihnen oder einen von ihnen in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt dieser allein die Gesellschaft.
(2) Durch Gesellschafterbeschluss kann allen oder einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis und/oder Befreiung von den Beschränkungen des
§ 181 BGB erteilt werden. Weiterhin können die Geschäftsführer durch Gesellschafterbeschluss vom Wettbewerbsverbot befreit werden.
(3) Rechte und Pflichten der Geschäftsführer ergeben sich aus dem Gesetz, dem Anstellungsvertrag und den Gesellschafterbeschlüssen.
(4) Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer ist unbeschränkt.
§ 8 Jahresabschluss
Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss nach den gesetzlichen Vorschriften zu erstellen.
§ 9 Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses
Die Gesellschafterversammlung stellt den Jahresabschluss fest und beschließt die Verwendung des Ergebnisses. Im Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses können Beträge im Rahmen der Vorschriften der Abgabenordnung über "Steuerbegünstigte Zwecke" in Gewinnrücklagen eingestellt oder als Gewinn vorgetragen werden. Der Gewinn darf nur zur Erfüllung der satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden, insbesondere nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
§ 10 Gesellschafterversammlung
(1) Eine ordentliche Gesellschafterversammlung findet binnen drei Monaten nach Aufstellung des Jahresabschlusses statt. Darüber hinaus sind außerordentliche Versammlungen einzuberufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist oder von Gesellschaftern, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, verlangt wird.
(2) Die Einberufung erfolgt durch die Geschäftsführung, durch einen einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer oder durch Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, mittels Telefax oder E-Mail unter Einhaltung einer Frist von einem Monat und Mitteilung der Tagesordnung.
(3) Versammlungsort sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, falls nicht die Geschäftsführung aus wichtigem Grunde und nach pflichtgemäßem Ermessen einen anderen Ort bestimmt.
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Viertel des gesamten Stammkapitals anwesend bzw. vertreten sind. Ist das nicht der Fall, so ist unverzüglich in der vorstehenden Form eine neue Gesellschafterversammlung einzuberufen, die dann ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschließen kann. Darauf ist in der Ladung hinzuweisen.
Die weitere Gesellschafterversammlung kann auch zugleich mit der ersten Gesellschafterversammlung einberufen werden.
(5) Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Mitgesellschafter oder einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten vertreten lassen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform.
§ 11 Gesellschafterbeschlüsse
(1) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht Gesetz oder dieser Vertrag eine andere Mehrheit vorschreiben.
(2) Ein von der Beschlussfassung betroffener Gesellschafter ist grundsätzlich stimmberechtigt.
(3) Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Je € 1,00 des Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.
(4) Mit Zustimmung aller Gesellschafter können Beschlüsse auch ohne Einhaltung der oben aufgeführten Formen und Fristen und darüber hinaus auch schriftlich oder fernschriftlich gefasst werden. Die Nichtbeantwortung der Aufforderung zur schriftlichen Stimmabgabe innerhalb der gesetzten Frist, die eine Woche nicht unterschreiten darf, gilt als Ablehnung.
(5) Sämtliche Gesellschafterbeschlüsse sind durch die Geschäftsführung zu protokollieren und zu unterzeichnen. Die Gesellschafter erhalten Abschriften hiervon.
(6) Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen durch Klageerhebung ist nur innerhalb einer Frist von einem Monat nach Zugang des Beschlussprotokolls zulässig.
(7) Änderungen des Gesellschaftsvertrages können nur durch eine Gesellschafter-versammlung beschlossen werden, in der mindestens drei Viertel des stimmberechtigten Kapitals vertreten ist. Der Beschluss kann nur mit einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen gefasst werden.
(8) Die Zusammenlegung von Geschäftsanteilen durch Gesellschafterbeschluss ist zulässig, sofern die Stammeinlagen hierauf in voller Höhe erbracht sind.
§ 12 Veräußerung und Belastung von Geschäftsanteilen
(1) Vor Veräußerung oder Belastung von Geschäftsanteilen sowie jeder sonstigen Verfügung über Geschäftsanteile (insbesondere Nießbrauchsbestellung, Verpfändung oder treuhänderische Abtretung) ist die Anbietung an die Gesellschafter und die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich.
(2) Den übrigen Gesellschaftern steht im Verhältnis ihrer Beteiligung und nach ihnen der Gesellschaft ein Ankaufsrecht an dem Anteil zu, dessen Ausübungsfrist drei Monate beträgt. Soweit einige Gesellschafter von ihrem Ankaufsrecht keinen Gebrauch machen, können die übrigen Gesellschafter die Beteiligungen im Verhältnis ihrer Stammeinlagen erwerben.
(3) Die Zustimmungspflicht gemäß Absatz 1 gilt auch bei Abtretung oder Belastung von Ansprüchen aus dem Geschäftsanteil, insbesondere auf Gewinnauszahlung.
(4) Bei Teilung von Geschäftsanteilen müssen die neu gebildeten Geschäftsanteile durch € 1,00 teilbar sein.
§ 13 Einziehung
(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig, sofern die Einlagen vollständig geleistet worden sind. Entsprechendes gilt für den Erwerb eigener Geschäftsanteile sowie für deren Pfandnahme. Die Gesellschaft darf eigene Anteile nur erwerben, wenn sie das Entgelt dafür aus dem nicht zur Deckung des Stammkapitals erforderlichen Vermögen bezahlt.
(2) Die Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen ist statthaft, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.
Als ein wichtiger Grund sind insbesondere grobe Verletzungen der Gesellschafterpflichten durch einen Gesellschafter sowie der Umstand anzusehen, dass ein Geschäftsanteil gepfändet und die Pfändung nicht innerhalb von zwei Monaten wieder aufgehoben wird oder dass über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird; entsprechendes gilt, wenn ein Gesellschafter gegen die Pflichten, die sich im Rahmen dieses Vertrages aus der Veräußerung und Belastung von Geschäftsanteilen, den Kündigungsbestimmungen, den erbrechtlichen Regelungen ergeben, verstößt.
(3) Bei Beschlüssen über die Zwangseinziehung eines Geschäftsanteils hat der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht.
(4) Statt der Einziehung kann die Gesellschaft bei Vorliegen eines wichtigen Grundes einstimmig beschließen, dass der Geschäftsanteil ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an von der Gesellschaft zu benennende Dritte abgetreten wird.
§ 14 Kündigung
(1) Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres mittels eingeschriebenen Briefes kündigen. Die Kündigung ist erstmals zulässig zum 31.12.2015.
(2) Durch die Kündigung wird die Gesellschaft vorbehaltlich Abs. 4 nicht aufgelöst, vielmehr scheidet der Gesellschafter zum Ende des betreffenden Geschäftsjahres aus der Gesellschaft aus. Für das Ruhen aller Gesellschaftsrechte des ausscheidenden Gesellschafters ist der Zeitpunkt der Kündigungserklärung maßgebend.
(3) Der kündigende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil nach Wahl der Gesellschaft ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an von der Gesellschaft zu benennende Dritte zu übertragen oder die Einziehung zu dulden.
(4) Ist der Anteil des ausscheidenden Gesellschafters innerhalb von sechs Monaten nach dem Ausscheiden des Gesellschafters weder vollständig übernommen noch eingezogen, so ist die Gesellschaft aufgelöst.
§ 15 Beirat
(1) Die Gesellschaft kann einen Beirat haben. Seine Zusammensetzung wird von der Gesellschafterversammlung bestimmt.
(2) Der Beirat besteht aus mindestens drei, höchstens 5 Mitgliedern.
(3) Die Wahl aller Beiratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Ersatzwahlen gelten für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.
(4) Jedes Mitglied des Beirates kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Beirates unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.
(5) Die Mitglieder des Beirates sind ehrenamtlich tätig. Sie haben Anspruch auf Ersatz der ihnen entstehenden Auslagen.
(6) Beschlüsse im Beirat werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
(7) Der Beirat wird mindestens einmal im Jahr eine Versammlung abhalten.
§ 16 Auflösung, Abwicklung
(1) Die Auflösung der Gesellschaft kann nur mit einer Mehrheit von drei Viertel der vorhandenen Stimmen beschlossen werden.
(2) Nach Auflösung der Gesellschaft ist diese abzuwickeln.
(3) Abwickler (Liquidatoren) sind die Geschäftsführer, soweit die Gesellschafterversammlung keine anderen bestellt.
(4) Bei Auflösung oder Aufhebung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das verbleibende Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlage übersteigt, an die Deutsche Welt Hungerhilfe e.V., Friedrich-Ebert-Str. 1 in Bonn, die es ausschließlich und unmittelbar für gemeinnützige Zwecke zu verwenden hat.
§ 17 Bekanntmachungen
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.
§ 18 Schlussbestimmungen
(1) Soweit dieser Vertrag keine abweichenden Regelungen enthält, findet das GmbH Gesetz Anwendung.
(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. Die betreffende Bestimmung ist durch eine wirksame zu ersetzen, die dem angestrebten wirtschaftlichen Zweck möglichst nahe kommt. Das gleiche gilt beim Vorhandensein einer Lücke. Änderungen bzw. Ersetzungen nichtiger Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages können jedoch nur unter Berücksichtigung der §§ 53 und 54 GmbHG erfolgen.
(3) Die Kosten für die steuerliche und rechtliche Beratung, die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung, trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von max. 2.500,00 Euro.